Житель сказочной деревушки лилипутов Виллоу Афгуд мечтает стать добрым волшебником и занять место своего учителя великого мага и чародея. Приключения начинаются, когда Виллоу вместе со своими детьми обнаруживает младенца дайкини больших людей в корзине, которую река прибила к берегу неподалеку от их дома.

Отнесшийся к ребенку поначалу с неприязнью, Виллоу вскоре привязывается к нему всем сердцем. Тщетно пытаясь вернуть ребенка большим людям , он оказывается вовлеченным в борьбу против злой королевы колдуньи Бавморды. В своих скитаниях Виллоу встречает Сумасшедшего Мартигана, бывшего солдата и вора.

Мартиган и Виллоу непрерывно спорят друг с другом, но в беде они неразлучные друзья. Эта дружба и позволяет им добиться победы над злой колдуньей